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文章詳情介紹：

• 1,股東紛爭錄之中炬高新：姚老板兵困中山

股東紛爭錄之中炬高新：姚老板兵困中山

作者：周永信 來源：9C律師

姚老板因舉牌萬科而成名，但其實，在舉牌萬科之前，他還舉牌過另一家上市公司，那就是中炬高新。

2022年，萬科之爭早已落幕，中炬高新的紛爭卻遠未結束……

一、野蠻人來襲

作為一家公司，中炬高新的知名度并不高。但是，它的產品品牌“廚邦、美味鮮”卻很知名。相信很多人都見過，甚至買過。

中炬高新成立于1993年，1995年在上海證券交易所上市，是國家級高新區(qū)中首個上市的園區(qū)管理企業(yè)，也是中山市第一家上市公司。

其產品涵蓋醬油、雞粉(精)、蠔油、醬類、料酒、醋類、食用油、腐乳、味精、汁類、火鍋底料等10多個品類。

經過多年發(fā)展，中炬高新在調味品行業(yè)成就顯著。在醬油細分領域，產量僅次于海天味業(yè)，所以經常被人戲稱為“醬油老二”。

寶能系對萬科的首次舉牌，是在2015年7月，對中炬高新的首次舉牌，是在2015年4月。

2015年4月23日，中炬高新收到前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）通知，稱：截止至2015年4月23日，前海人壽已持有中炬高新股份總數40,002,517股，占當時股份總數的5.02%，首次超過總股本的5%。

之后，前海人壽不斷加碼，至2015年4月30日，已持有中炬高新股份比例9.10%。

當時，中炬高新的股份極為分散，這可能是它成為目標的重要原因。第一大股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱“中山火炬”），持有股份比例也只有10.72%。

二、停牌阻敵

野蠻人來了，最常見的反應，就是停牌。

2015年5月5日，中炬高新發(fā)布公告：公司股票交易價格連續(xù)三個交易日交易異常波動，于2015年5月5日停牌。

緊接著，第二天又發(fā)布公告：公司第一大股東中山火炬集團有限公司在未來3個月內，不排除通過二級市場購買、發(fā)行股份、資產注入、尋求一致行動人等方式，增持本公司股權；也不排除策劃重大資產重組、債務重組、業(yè)務重組和資產剝離等重大事項。按照上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》，經向上海證券交易所申請，公司股票于2015年5月6日起連續(xù)停牌。

三、非公開發(fā)行

停牌后，中炬高新與前海人壽進行接洽，于2015年5月19日，發(fā)布公告：經向持股5%以上股東詢證，中山火炬及前海人壽于2015年5月15日確認，開始籌劃涉及公司的重大資產重組事項。

2015年9月6日，中炬高新董事會通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，并于2015年9月8日，以公告的形式，對外進行了公布。

根據該預案，中炬高新將非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象為富駿投資、崇光投資、潤田投資及遠津投資，持有公司9.10%股份的股東前海人壽為上述發(fā)行對象的一致行動人，發(fā)行價格為15.07元/股，發(fā)行股票的數量不超過300,802,139股，募集資金金額不超過45億元，各發(fā)行對象全部以現金認購。

發(fā)行對象均為華利通投資全資子公司，華利通為鉅盛華全資子公司，鉅盛華可對前海人壽施加重大影響，因此，上述發(fā)行對象與前海人壽為一致行動人。

發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其一致行動人前海人壽直接持有中炬高新股份比例為34.02%，鉅盛華、華利通為間接控股股東，鉅盛華實際控制人姚振華，將成為中炬高新實際控制人。

后來，這一預案并沒有得到實施。

除了上述預案，2015年9月8日那一天，中炬高新還發(fā)布了多份公告。

其中，有一個《關于修訂<公司章程>的公告》，修改內容是在公司章程“第七十七條：下列事項由股東大會以特別決議通過”這一條中，增加了一項內容：“（九）變更公司注冊地址”。

這一修改并沒有引起太多人的注意。

四、實現控制

發(fā)布《非公開發(fā)行股票預案》后，中炬高新復牌了。

前海人壽繼續(xù)增持。

2015年9月14日，持有中炬高新股份比例達到10.11%。

2015年9月22日，持有股份比例達到15.11%。

2015年9月30日，持有股份比例達到20.11%。

2015年12月23日，中炬高新發(fā)布公告：由于非公開發(fā)行股票籌劃時間短，涉及金額較大（已超過公司2014年末總資產）、募投項目較多（共8個），本著審慎負責的原則，在公司披露非公開發(fā)行預案后，保薦機構對募投項目繼續(xù)進行深入論證，目前有關工作仍在進行中。另外，由于本次非公開發(fā)行股票預案尚需報廣東省國資委批準；且非公開發(fā)行股票預案公布后，前海人壽通過二級增持本公司股票已成為公司第一大股東，報送廣東省國資委的審批文件內容需重新調整，目前報批工作仍在進行中。

中炬高新的前大股東中山火炬，面對前海人壽的增持攻勢，毫無辦法。

2016年4月22日，中炬高新董事桂水發(fā)、李東君辭職。

2017年12月14日，中炬高新收到上交所《監(jiān)管工作函》，涉及對象：上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人，處理事由：督促公司盡快完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉工作。

意思是，你實際控制人已經變更了，趕緊辦了變更手續(xù)吧。

2017年12月22日，中炬高新獨立董事曹紅文、謝勇辭職。

2018年9月7日，前海人壽與寶能系旗下公司中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）簽署《股份轉讓協議》，將中炬高新24.92%的股份轉讓給中山潤田。2018年9月18日，完成了過戶登記手續(xù)，取得《過戶登記確認書》。

至此，中山潤田成為中炬高新第一大股東。

2018年11月15日，中炬高新召開2018年第三次臨時股東大會，選出了新的董事會成員。6名董事中，寶能系4人，中山火炬方2人，另有獨立董事3人。

當日，召開了第九屆董事會第一次會議，寶能系的陳琳女士當選為董事長。

2019年3月22日，中炬高新發(fā)布《關于變更實際控制人的公告》，稱：于2019年3月19日收到中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會《關于中炬高新技術實業(yè)（集團）股份有限公司國有股的情況說明》，經公司審慎判斷，并與第一大股東中山潤田投資有限公司核實，公司實際控制人由中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會變更為姚振華先生。

歷時三年半，寶能系終于控制了中炬高新。

五、難得的和諧

中山潤田成為中炬高新的控股股東后，在一段時間內，與第二大股東中山火炬相處融洽。在董事會層面，中山火炬方的董事余健華和彭海泓，與寶能系的董事沒怎么發(fā)生分歧。

2019年8月8日，彭海泓辭去董事職位。中山火炬在中炬高新董事會中，只剩下余健華一人，似乎已無意控制權。

2016年之后，中炬高新業(yè)績與市值齊飛。

業(yè)績方面，2016年凈利潤3.62億元，到2020年已增長到了8.9億元。

市值方面，2016年股價11元左右，到2020年已經漲到了80元，最高時到了82元。但是，2020年9月之后，股價則一路大跌。造成大跌的主要原因，是突發(fā)的三個訴訟案件。

一切都來得很突然，至少在外界看來。

六、訴訟突發(fā)

2020年9月21日，中炬高新接到廣東省中山市中級人民法院（以下簡稱“中山中院”）送達的（2020）粵20民初110號、（2020）粵20民初109號兩個案件的應訴通知書、證據交換通知書、民事起訴狀以及相關起訴文件。

兩個案件的原告，均為中山火炬工業(yè)聯合有限公司（以下簡稱“工業(yè)聯合”），訴訟的案由，都是建設用地使用權轉讓合同糾紛。原被告及相關主體的關系如下圖：

2020年10月13日，中炬高新發(fā)布公告，稱又收到了廣東省中山市第一人民法院（以下簡稱“中山一院”）送達的（2020）粵2071民初26738號案件應訴通知書、證據交換通知書、民事起訴狀以及相關起訴文件。原告和案由與前兩個案件相同。

以下為三個案件的基本情況：

1.案件一

根據工業(yè)聯合的陳述，1999年11月28日，中炬高新與工業(yè)聯合簽訂了一份《土地使用權轉讓合同書》，約定中炬高新要將位于中山市中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內面積為1,130畝土地使用權轉讓給原告，總價款為人民幣14,690萬元。

2001年9月14日，中炬高新與工業(yè)聯合就前述合同轉讓標的的面積、價款核減事宜，簽訂了《土地轉讓補充合同書》，即根據實際量測，中炬高新要轉讓給工業(yè)聯合的土地使用權的實際面積為1,129.67畝、總價款為14,685.68萬元。

上述合同書及補充合同書簽訂后，工業(yè)聯合經轉賬支票方式，于2001年9月25日向中炬高新支付了上述合同項下的部分土地使用權轉讓款人民幣3,407.87萬元。

2.案件二

根據工業(yè)聯合的陳述，2000年11月30日，中炬高新與工業(yè)聯合簽訂了一份《土地使用權轉讓合同書》，約定中炬高新要將位于中山市中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內面積為1,050畝土地使用權轉讓給工業(yè)聯合，總價款為人民幣13,650萬元。

2001年9月14日，中炬高新與工業(yè)聯合就前述合同轉讓標的的面積、價款核減事宜，簽訂了《土地轉讓補充合同書》，即根據實際量測，中炬高新要轉讓給工業(yè)聯合的土地使用權的實際面積為1,043.83畝、總價款為13,569.73萬元。

上述合同書及補充合同書簽訂后，工業(yè)聯合經轉賬支票方式，于2001年9月25日向中炬高新支付了上述合同項下的部分土地使用權轉讓款人民幣3,157.54萬元。

3.案件三

根據工業(yè)聯合的陳述，2001年9月14日，中炬高新、工業(yè)聯合及當時的中山火炬高新技術產業(yè)（集團）公司簽訂了一份《土地使用權轉讓合同書》，約定中炬高新要將位于中山市中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內面積為797.05315畝土地使用權轉讓給工業(yè)聯合，總價款為人民幣7,366.53萬元。約定工業(yè)聯合支付價款中的995.96萬元給中炬高新，剩余6,370.57萬元由工業(yè)聯合支付給中山火炬高新技術產業(yè)（集團）公司，并約定中山火炬高新技術產業(yè)（集團）公司負責支付領取土地使用權證所發(fā)生的稅費，中炬高新負責領取以工業(yè)聯合或其指定人為土地使用權人的土地使用權證書。

上述合同書簽訂后，工業(yè)聯合經轉賬支票方式，于2001年9月20日向中炬高新支付了上述合同項下的應由中炬高新收取的土地使用權轉讓款人民幣995.96萬元。

七、蹊蹺與迷惑

以上三個訴訟案件，訴訟請求都是判令被告向原告交付位于中山市中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內的土地使用權，并將該土地使用權的不動產權證辦理至原告名下。

但令人迷惑之處在于：

1.中炬高新似無涉訴土地

2021年2月1日，有投資者在新浪財經問董秘平臺提問：中山火炬工業(yè)聯合有限公司以建設用地使用權轉讓合同糾紛為由，主張貴公司將中山市火炬開發(fā)區(qū)內面積為1129.67畝與1043.83畝的土地使用權并將土地使用權的不動產權證辦理至工業(yè)聯合名下?！垎枺@2200畝土地目前屬于貴公司嗎？屬于什么性質的土地，可以開發(fā)商住嗎？如果是，那這2200畝土地豈不是價值幾百億？

董秘回答：您好，您提到的是工業(yè)用地，中炬高新名下目前沒有這些土地。謝謝！

如果中炬高新名下并無相關土地，那就意味著，即使判它敗訴，它也不能向原告交付土地。那么，原告為什么還要起訴要求交付土地呢？

2.為何近20年一直未訴

以上三個案件，合同簽訂分別在1999年、2000年、2001年，支付部分土地使用權轉讓款，都在2001年9月，至2020年9月起訴時，已過去19年。

中炬高新在2020年10月13日《涉及訴訟事項的公告》中稱：工業(yè)聯合已超過15年未對本次訴訟所涉土地轉讓事項提出異議。

如果需要起訴，為什么這么多年一直沒有行動？非要等到快過20年的最長訴訟時效了才動手？根據起訴時的法律，普通民事案件的訴訟時效是2年，有合法理由才能中斷或中止。十幾年來，這三個案件的訴訟時效是如何中斷或中止的？

3.為何合同沒有履行完畢

三個案件中，原告方都是只支付了部分土地使用權轉讓款。之后，沒有再付，中炬高新也沒有交付土地。

雙方為什么沒有履行完畢？后續(xù)是如何處理的？

中炬高新在2020年10月13日《涉及訴訟事項的公告》中稱：工業(yè)聯合對本公司的訴訟涉及以上“洋關”、“東利圍”、“三益圍”三個地塊的轉讓交易事項。根據公司董事會決議公告[2004-001號]，相關問題已得到落實解決。

但是，[2004-001號]公告只是說：“上述發(fā)生在四年以前的問題已經得到解決”。但是，誰跟誰解決的，怎么解決的，都沒有具體說明。

八、回購行動

三個訴訟案件發(fā)生之后，作為大股東的中山潤田，采取的第一個實質性動作，是回購。

這可能是迫不得已而為之。

2021年3月25日，中山潤田以控股股東身份，向中炬高新提交了《關于提議中炬高新技術實業(yè)(集團)股份有限公司回購公司股份的函》，提議中炬高新以自有資金回購已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票。

2021年4月1日，中炬高新召開第九屆董事會第二十二次會議，審議通過了《中炬高新關于回購部分社會公眾股份的議案》。

表決時，7票贊同，只有中山火炬方的余健華反對，反對理由是：“公司之前已經剛出了現金高分配方案，約動用現金5.4億元；建議調減回購資金總額為不超過2億元。避免過多資金流出，資金更多用于公司拓展業(yè)務?！?/p>

2021年4月16日，中炬高新召開了2020年度股東大會，審議通過了上述議案，同意以自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份，并將回購股份全部用于股權激勵。

2021年7月25日，中炬高新召開第九屆董事會第二十七次會議，又審議通過了《中炬高新關于2021年第二次回購部分社會公眾股份的議案》。2021年8月11日，又召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了該項議案。

為什么說這可能是迫不得已而為之呢？

寶能系有金融又有房地產，這都是高度依賴負債的行業(yè)。所以，寶能系的杠桿率一直都很高。

三個訴訟案件之前，中山潤田所持中炬高新的股份，質押比例高達79%。

三個訴訟案件之后，中炬高新的股價從82元一路下跌，到2021年4月時，已經跌到了47元左右。如果繼續(xù)下跌，到了一定程度，中山潤田質押的股份，就會面臨爆倉的風險。隨之而來的，就會是對寶能系流動性的質疑。

要避免爆倉，要么提供更多擔保，要么提振股價。提供擔保需要自有資金或資產，這對資金鏈緊繃的寶能系來說，很難做到。而通過回購提振股價，則用中炬高新的資金就可以實現。

所以，回購股份很可能是為了避免爆倉，而采取的自救行為。

九、我反對

中山潤田入主中炬高新后，在一段時間內，中炬高新的董事會還是很和諧的。中山火炬方的董事余健華，一般都在表決時投贊成票。

但是，上述三個訴訟案件發(fā)生之后，余健華在董事會表決時，開始不斷投出反對票。

2021年4月1日，第九屆董事會第二十二次會議上，表決第一項議案《關于回購部分社會公眾股份的議案》時，其他7名董事贊成，余健華1人反對。表決第二項議案《關于聘任副總經理的議案》時，也是其他7名董事贊成，余健華1人反對，反對理由：“未作充分考察，公司高管涉及公司未來發(fā)展大事，宜慎重考慮?！?/p>

需要注意的是，第二項議案擬聘任的副總經理人選，自1995起便在中炬高新工作，是中炬高新的老人，并不是寶能系的人。

2021年4月27日，第九屆董事會第二十三次會議上，表決《關于增補公司第九屆董事會非獨立董事的議案》時，6票贊成，2票反對。余健華反對理由：“建議到今年11月董事會屆滿后，再提出增補?！?/p>

2021年5月31日，第九屆董事會第二十五次會議上，表決《關于增補第九屆董事會獨立董事的議案》和《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》時，7票贊成，余健華1人反對，未說明反對理由。但由于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》8.1.4第四款規(guī)定：“董事會決議公告應當包括每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由”，所以，余健華又于2021年6月3日補充說明反對理由：“建議獨立董事為駐大灣區(qū)區(qū)域人才能讓公司更好融入大灣區(qū)發(fā)展，火炬集團推薦人選未能獲得提名委員會提名。”

2021年6月15日，第九屆董事會第二十六次會議上，表決第二項議案《關于聘任李建先生為副總經理的議案》時，6票贊成，余建華和獨立董事陳燕維反對。余健華反對理由為：“長期從事金融行業(yè)，對調味品行業(yè)經驗不深，現在分管物業(yè)部門業(yè)績也不理想。”

2021年8月30日，第九屆董事會第二十八次會議上，表決第二項議案《關于聘任鄒衛(wèi)東先生為副總經理的議案》時，7票贊成，余健華反對。

2021年9月6日，第九屆董事會第三十次會議上，表決第一項議案《關于召開公司2021年第四次臨時股東大會的議案》時，7票贊成，余健華反對，反對理由：“交易事項存在重大不確定性”。

十、再推非公開發(fā)行

中山潤田采取的第二個重要舉措，是推進《2021年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。

如果說回購是為了防守，那這個非公開發(fā)行，則可能是為了進攻。

2021年7月25日，中炬高新召開第九屆董事會第二十七次會議。這次會議，共提出了十九項議案，余健華對第二項至第十七項、第十九項都投了反對票。

其中最重要的是第四項：《關于公司2021年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》。

余健華對該議案投了反對票，反對理由是：

1、非公開發(fā)行股票涉及公司剝離房地產業(yè)務，該業(yè)務的剝離方案并未認真研究可行性，匆忙出臺非公開發(fā)行股票議案難獲相關部門通過。

2、涉及公司重大事項，公司董事會只以通訊方式通知各位董事，特別是獨立董事之間缺乏溝通，建議公司重大事項應該由董事會以現場開會形式充分溝通交流，提出有利于公司的發(fā)展方案，而不是只讓獨董簽名，流于形式。

3、公司之前提出的非公開發(fā)行股票方案就是未充分考慮，結果到期依然未能實現。

4、請充分考慮第一大股東的資金分配情況，合理非公開發(fā)行方案，此前第一大股東控股的其他上市公司對獲批的非公開發(fā)行股票一直未有實施，希望公司注意好時間安排。

上述反對理由，不能說沒有道理，尤其是第1條，剝離房地產業(yè)務。

2018年10月，證監(jiān)會推出《再融資審核非財務知識問答》，其中第8條明確提及，主營業(yè)務為房地產（包括住宅地產、商業(yè)地產）的上市公司，或者主營業(yè)務雖不屬于房地產，但是目前存在房地產業(yè)務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用于房地產業(yè)務，暫不推進審核。

所以，剝離房地產業(yè)務，是非公開發(fā)行的前置條件。

但是，要剝離房地產業(yè)務，也不是說剝離就能剝離的，也得經過董事會的決議，和股東大會的審批。這些程序還沒走，非公開發(fā)行，的確有點早。

還有一點，余健華沒有說，但有可能也是極為重要的因素。

上述非公開發(fā)行議案的“（九）募集資金金額及投資項目”，其內容為：本次發(fā)行募集資金總額77.91億元，將用于陽西美味鮮食品有限公司300萬噸調味品擴產項目和補充流動資金。

要知道，中炬高新2020年調味品整體產量也才70萬噸左右，這一下子就要投資300萬噸的項目，是老產量的4倍還多。更關鍵的是“用于陽西美味鮮食品有限公司”，該公司可是在廣東省陽江市陽西縣?。?/p>

還記得2015年中炬高新與中山潤田洽談后，發(fā)布《非公開發(fā)行股票預案》的同時，所發(fā)布的那個《關于修訂<公司章程>的公告》嗎？

該公告的修改內容是，在公司章程“第七十七條：下列事項由股東大會以特別決議通過”這一條中，增加了一項：“（九）變更公司注冊地址”。

十一、剝離房地產

要非公開發(fā)行，就必須先剝離房地產。為了推進《關于公司2021年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，中山潤田不得不把剝離房地產提上日程。

中炬高新最主要的房地產資產，是所控股的廣東中匯合創(chuàng)房地產有限公司（以下簡稱“中匯合創(chuàng)”）

2021年8月30日，中炬高新召開第九屆董事會第二十九次會議，對《關于掛牌出售持有的廣東中匯合創(chuàng)房地產有限公司89.24%股權的議案》進行表決。

余健華投了反對票，理由是：

1、議案為董事會辦公室在2021年8月28日23點58分，通過郵件形式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。上市公司處置控股子公司超過100億的資產，屬于公司重大議案，居然未有讓全體參會人員合理的醞釀研究時間，公司中有10.72%的股份屬于國有資產，根據相關國有資產處置程序，重大資產處置必須提前至少5個工作日報當地政府及黨工委審議。此議案在8月30日13點即投票決議議案，存在回避國有資產處置程序的嫌疑，可能造成國有資產損失，對議案的合理性提出質疑。

2、根據《城市房地產管理法》（2019年修正）第三十八條及第三十九條的規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應符合兩個條件，一是按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書，二是按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件，否則，不得轉讓。這條規(guī)定屬于強制性規(guī)定，根據《民法典》第一百五十三條的規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。中匯合創(chuàng)公司核心資產即約1353畝的土地使用權，以轉讓公司股權的名義轉讓房地產，存在違反上述規(guī)定的嫌疑，因此，轉讓合同有被確認無效或被撤銷的可能。對議案的可行性提出質疑。

3、中匯合創(chuàng)名下的商住用地位于中山市重點發(fā)展的岐江新城規(guī)劃范圍內，《岐江新城片區(qū)規(guī)劃》目前尚未最終落實，本次資產評估以2019年中山市政府公示的《廣珠轉軌中山站片區(qū)控制性詳細規(guī)劃調整》為評估前提和參考依據并不準確。而據了解，最終落實的方案會對上述2019年的方案進行調整，調整后的方案將影響上述地塊的價值。此為影響公司利益的重大變更事項，應做足預判并對土地價值進行重新評估，視情況公告或者明確告知潛在的交易方，否則，存在隱瞞影響公司利益的重大事項的嫌疑。對議案交易價格提出質疑。

4、綜上所述，中匯合創(chuàng)的股權交易存在不確定性，此時匆忙將相關議案信息予以披露，可能存在上市公司信息披露真實性及準確性問題。

不管余健華有多少理由，他在董事會中，也只有1票，力量過于單薄，根本左右不了局面。

最終，《關于掛牌出售持有的廣東中匯合創(chuàng)房地產有限公司89.24%股權的議案》以7票贊成、1票反對被通過。

議案通過后，就可以剝離房地產，隨后就可以推進非公開發(fā)行，中山潤田似乎一切盡在掌握。

可現實卻告訴它，事情遠沒有那么簡單。

十二、查封股權

2021年9月6日，工業(yè)聯合因前述土地使用權轉讓糾紛案件，申請中山中院對中炬高新采取財產保全措施。

2021年9月8日，中山中院分別查封了中炬高新持有的中匯合創(chuàng)12.74%和13.79%的股權。

2021年9月14日，中炬高新發(fā)布《訴訟保全情況告知書的公告》，稱收到中山中院的民事裁定書、訴訟保全情況告知書。

公告中稱：公司擬掛牌出售中匯合創(chuàng)89.24%股權，根據中山中院上述裁定及《訴訟保全情況告知書》，上述12.74%、13.79%（合計26.53%）的股權被查封。因此，中山中院上述裁決與訴訟保全將對公司出售中匯合創(chuàng)89.24%股權產生不利影響。

公告同時表示：除被查封的股權外，公司持有的中匯合創(chuàng)其他股權并未被查封，亦不存在其他不得轉讓的情況。公司擬繼續(xù)推進于2021年9月23日召開的2021年第四次臨時股東大會，審議公開掛牌出售持有的中匯合創(chuàng)89.24%的股權的議案。

2021年9月23日，中炬高新召開了2021年第四次臨時股東大會，通過了《關于掛牌出售廣東中匯合創(chuàng)房地產有限公司89.24%股權的議案》。

中山潤田的意思是說，即使中匯合創(chuàng)的部分股權被法院查封了，我也要賣，堅決剝離房地產。

但是，這行得通嗎？

十三、共同被告

2021年11月24日，中炬高新又發(fā)布一份《訴訟保全情況告知書的公告》，主要內容為：工業(yè)聯合于2021年9月4日，向中山一院申請采取財產保全措施，該法院已于2021年9月27日凍結了中炬高新持有的中匯合創(chuàng)6.91%的股權（加上前面被查封的12.74%、13.79%，共計被查封33.44%）。

在此之前，2021年11月16日，工業(yè)聯合分別向中山中院和中山一院申請，將中匯合創(chuàng)列為與中炬高新土地使用權轉讓糾紛案件的共同被告，請求判令中匯合創(chuàng)在該案件中承擔連帶責任。

2021年12月1日，中山一院經審查后，將中匯合創(chuàng)列為了案件的共同被告。

2021年12月13日，中山中院經審查后，也將中匯合創(chuàng)列為兩案件的共同被告。

中炬高新的董事會，一共有8個席位，中山潤田控制7席，可以強行通過《關于掛牌出售廣東中匯合創(chuàng)房地產有限公司89.24%股權的議案》，并意圖以此剝離房地產，進行非公開發(fā)行，然后投資陽西美味鮮食品有限公司300萬噸的調味品擴產項目。

可是，董事會之外，并不是中山潤田的天下。

現在，想要出售的中匯合創(chuàng)股權被查封33.44%，中匯合創(chuàng)自身也被列為共同被告。在這種情況下，中匯合創(chuàng)的股權已成燙手山芋，還有誰肯來接手呢？

賣不了中匯合創(chuàng)的股權，就不能剝離房地產，不能剝離房地產，就不能搞非公開發(fā)行，不能搞非公開發(fā)行，就不能投資陽西擴產項目，不能投資這個項目，就還要在當地跟二股東攪生活。

問題是，形勢已發(fā)展至此，寶能系還能與二股東和平共處嗎？

進退兩難。

十四、更大危機

中炬高新只是寶能系的戰(zhàn)場之一，它更大的危機，來自于其他地方。有些地方的危機，已經傳導至中炬高新，甚至將動搖中山潤田的控股股東地位。

2022年2月21日，中炬高新發(fā)布《關于控股股東所持部分公司股份將被司法拍賣的提示性公告》，稱：公司于2022年2月20日接到控股股東中山潤田通知，其收到西藏自治區(qū)拉薩市中級人民法院《通知書》【（2022）藏01執(zhí)76號】，就西藏銀行股份有限公司金融借款一案，拉薩市中院將于2022年3月22日10時至2022年3月23日10時止，在拉薩市中院阿里巴巴司法拍賣網絡平臺上，司法拍賣中山潤田所持有的公司27,243,590股非限售流通股，占公司總股本的3.42%。

2022年2月22日，中炬高新又發(fā)布《關于控股股東收到執(zhí)行裁定書的公告》，稱：因控股股東中山潤田與廣東粵財信托有限公司之間存在借款合同糾紛，廣東省深圳市中級人民法院將依法強制執(zhí)行其所持有的公司非限售流通股26,550,000股，占公司總股本的3.33%。

2021年末時，中山潤田也只持有中炬高新24.23%的股份，現在，將要被執(zhí)行6.75%。

截至2022年2月22日，中山潤田持有中炬高新股份凍結情況為：

累計質押163,621,710股，占其所持股份的84.78%，占總股本的20.54%；

累計司法標記數為111,622,253股，占其所持股份的57.84%，占總股本的14.01%；

累計司法凍結數為34,919,195股，占其所持股份的18.09%，占總股本的4.38%；

累計司法輪候凍結數為48,243,590股，占其所持股份的25.00%，占總股本的6.06%。

如果再被執(zhí)行幾筆，中山潤田的控股股東地位，還能保住嗎？